Jurisprudence - Droit des sociétés
Décès d'un associé : comment sont évaluées les parts sociales ou les actions transmises aux héritiers ?
Par un arrêt du 16 septembre 2026 (n°24-22.763), la Chambre commerciale de la Cour de cassation apporte d'importantes précisions concernant l'évaluation des droits sociaux d'un associé décédé au sein d'une société par actions simplifiée (SAS).
Lorsqu'un associé décède, ses héritiers ne deviennent pas nécessairement associés de la société. En effet, les statuts peuvent prévoir des conditions particulières, notamment une procédure d'agrément permettant aux associés survivants de se prononcer sur leur entrée au capital.
Lorsque les héritiers ne sont pas admis à devenir associés, ils peuvent prétendre au remboursement de la valeur des droits sociaux détenus par le défunt.
Mais à quelle date cette valeur doit-elle être déterminée ?
Dans son arrêt du 16 septembre 2026, la Cour de cassation précise que, dans le silence des statuts, les actions doivent être évaluées au jour du décès de l'associé, et non à une date ultérieure correspondant à leur remboursement.
Cette solution permet de déterminer la date à retenir pour l'évaluation des droits sociaux lorsque les héritiers n'acquièrent pas la qualité d'associé.
Une règle également prévue pour les SARL et les SCI :
Si cette décision concerne une SAS, le législateur prévoit également des dispositions spécifiques applicables aux sociétés dont le capital est divisé en parts sociales, notamment les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés civiles immobilières (SCI).
Ainsi, l'article L.223-13 du Code de commerce prévoit que, dans les situations qu'il vise, notamment lorsque les héritiers d'un associé de SARL ne sont pas agréés, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès.
De même, l'article 1870-1 du Code civil dispose que les héritiers ou légataires d'un associé d'une société civile, notamment d'une SCI, qui ne deviennent pas associés, ont droit à la valeur des parts sociales du défunt, déterminée au jour du décès.
L'importance d'anticiper la transmission des droits sociaux :
Cette décision rappelle l'importance d'une rédaction rigoureuse des statuts, particulièrement en matière de transmission des actions ou des parts sociales, de clauses d'agrément et de modalités de valorisation des droits sociaux.
Pour les associés et dirigeants, l'anticipation de ces situations est essentielle afin de prévenir les difficultés et les éventuels litiges entre la société, les associés survivants et les héritiers.
Références :
- Cass. com., 16 septembre 2026, n°24-22.763
- Articles 1843-4 et 1870-1 du Code civil
- Article L.223-13 du Code de commerce
Contactez le Cabinet de Maître Elisabeth STACKLER.
Vous souhaitez consulter notre avocat ?